Совершение подконтрольной эмитенту организацией сделки с заинтересованностью
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Тюменские моторостроители"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 625007, Тюменская обл., г. Тюмень, пл. Владимира Хуторянского
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027200781541
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7203001556
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 31294-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=14763
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.06.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность:
Подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение - Предприятие с иностранными инвестициями открытое акционерное общество «Газтурбосервис»; место нахождения: г. Тюмень; ИНН 7203078728; ОГРН 1027200817852.
2.2. Категория сделки: Сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.3. Вид и предмет сделки: Договор поставки продукции.
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
В соответствии с условиями Договора Поставщик обязуется передать Покупателю в собственность Продукцию производственно-технического и/или иного назначения, именуемую в дальнейшем «Продукция», а Покупатель обязуется принять Продукцию и оплатить ее в соответствии с условиями Договора и/или Приложений к нему.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Покупатель - ПАО «ТМ»; Поставщик - ПИИ ОАО «Газтурбосервис».
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до исполнения Сторонами своих обязательств.
Договор распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2021 года. Оплата по Договору производится Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика по мере вовлечения МТР в производство в течение года до 31.12.2023 включительно.
2.7. Размер сделки в денежном выражении: Цена договора составляет не более – 150 814 779,44 (сто пятьдесят миллионов восемьсот четырнадцать тысяч семьсот семьдесят девять рублей 44 копейки), кроме того, НДС установленный законодательством РФ о налогах и сборах.
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату: Цена сделки составляет 1,37% от балансовой стоимости активов эмитента по состоянию на 31.03.2023 года.
2.9. Совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 13 237 823 000 (тринадцать миллиардов двести тридцать семь миллионов восемьсот двадцать три тысячи) рублей по состоянию на 31.03.2023 года.
2.10. Дата совершения сделки 30.06.2023 года.
2.11. Полное фирменные наименования, место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
- Публичное акционерное общество «Тюменские моторостроители», место нахождения: г. Тюмень.
ПАО «ТМ» стороной по сделке и является контролирующим лицом стороны по сделке.
Доля участия ПАО «ТМ» в уставном капитале ПИИ ОАО «Газтурбосервис»: 74% (прямой контроль); 74% голосующих акций ПИИ ОАО «Газтурбосервис» принадлежат ПАО «ТМ».
- Общество с ограниченной ответственностью «Газпром энергохолдинг индустриальные активы», место нахождения: г. Санкт-Петербург.
ООО «Газпром энергохолдинг индустриальные активы» является контролирующим лицом сторон по сделке.
Доля участия ООО «Газпром энергохолдинг индустриальные активы» в уставном капитале ПАО «ТМ»: 66,41% (прямой контроль); 66,41% голосующих акций ПАО «ТМ» принадлежат
ООО «Газпром энергохолдинг индустриальные активы».
Доля участия ООО «Газпром энергохолдинг индустриальные активы» в уставном капитале ПИИ ОАО «Газтурбосервис»: 0% (прямой контроль); 74% голосующих акций ПИИ ОАО «Газтурбосервис» принадлежит ПАО «ТМ», являющемуся подконтрольным лицом ООО «Газпром энергохолдинг индустриальные активы», которому принадлежит 66,41% голосующих акций ПАО «ТМ» (косвенный контроль).
- Акционерное общество «Газпром энергоремонт», место нахождения: г. Санкт-Петербург.
АО «Газпром энергоремонт» является контролирующим лицом сторон по сделке.
Доля участия АО «Газпром энергоремонт» в уставном капитале ПАО «ТМ»: 0% (прямой контроль); 66,41 % голосующих акций ПАО «ТМ» принадлежат ООО «Газпром энергохолдинг индустриальные активы», являющемуся подконтрольным лицом АО «Газпром энергоремонт» на основании соглашения об осуществлении прав участников ООО «Газпром энергохолдинг индустриальные активы» (количество голосов, приходящихся на долю участника - 100 % голосов (косвенный контроль).
Доля участия АО «Газпром энергоремонт» в уставном капитале ПИИ ОАО «Газтурбосервис»: 0% (прямой контроль); 74% голосующих акций ПИИ ОАО «Газтурбосервис» принадлежат
ПАО «ТМ», которое является подконтрольным лицом ООО «Газпром энергохолдинг индустриальные активы», которому принадлежит 66,41% голосующих акций ПАО «ТМ», являющемуся подконтрольным лицом АО «Газпром энергоремонт» на основании соглашения об осуществлении прав участников ООО «Газпром энергохолдинг индустриальные активы» (количество голосов, приходящихся на долю участника - 100 % голосов) (косвенный контроль).
- Общество с ограниченной ответственностью «Газпром энергохолдинг», место нахождения: г. Санкт-Петербург.
ООО «Газпром энергохолдинг» является контролирующим лицом сторон по сделке.
Доля участия ООО «Газпром энергохолдинг» в уставном капитале ПАО «ТМ»: 0% (прямой контроль); 66,41% голосующих акций ПАО «ТМ» принадлежат ООО «Газпром энергохолдинг индустриальные активы», являющемуся подконтрольным лицом АО «Газпром энергоремонт» на основании соглашения об осуществлении прав участников ООО «Газпром энергохолдинг индустриальные активы» (количество голосов, приходящихся на долю участника - 100 % голосов), которое в свою очередь является подконтрольным лицом ООО «Газпром энергохолдинг», которому принадлежит 99,9999% голосующих акций АО «Газпром энергоремонт» (косвенный контроль).
Доля участия ООО «Газпром энергохолдинг» в уставном капитале ПИИ ОАО «Газтурбосервис»: 0% (прямой контроль); 74% голосующих акций ПИИ ОАО «Газтурбосервис» принадлежат ПАО «ТМ», которое является подконтрольным лицом ООО «Газпром энергохолдинг индустриальные активы», которому принадлежит 66,41% голосующих акций ПАО «ТМ», являющемуся подконтрольным лицом АО «Газпром энергоремонт» на основании соглашения об осуществлении прав участников ООО «Газпром энергохолдинг индустриальные активы» (количество голосов, приходящихся на долю участника - 100 % голосов), которое в свою очередь является подконтрольным лицом ООО «Газпром энергохолдинг», которому принадлежит 99,9999% голосующих акций АО «Газпром энергоремонт» (косвенный контроль).
- Публичное акционерное общество «Газпром», место нахождения: г. Санкт-Петербург.
ПАО «Газпром» является контролирующим лицом сторон по сделке.
Доля участия ПАО «Газпром» в уставном капитале ПАО «ТМ»: 0% (прямой контроль); 66,41% голосующих акций ПАО «ТМ» принадлежат ООО «Газпром энергохолдинг индустриальные активы», являющемуся подконтрольным лицом АО «Газпром энергоремонт» на основании соглашения об осуществлении прав участников ООО «Газпром энергохолдинг индустриальные активы» (количество голосов, приходящихся на долю участника - 100 % голосов), которое в свою очередь является подконтрольным лицом ООО «Газпром энергохолдинг», которому принадлежит 99,9999% голосующих акций АО «Газпром энергоремонт», при этом ООО «Газпром энергохолдинг» является 100% дочерним обществом ПАО «Газпром» (косвенный контроль).
Доля участия ПАО «Газпром» в уставном капитале ПИИ ОАО «Газтурбосервис»: 0% (прямой контроль); 74% голосующих акций ПИИ ОАО «Газтурбосервис» принадлежат ПАО «ТМ», которое является подконтрольным лицом ООО «Газпром энергохолдинг индустриальные активы», которому принадлежит 66,41% голосующих акций ПАО «ТМ», являющемуся подконтрольным лицом АО «Газпром энергоремонт» на основании соглашения об осуществлении прав участников ООО «Газпром энергохолдинг индустриальные активы» (количество голосов, приходящихся на долю участника - 100 % голосов), которое в свою очередь является подконтрольным лицом ООО «Газпром энергохолдинг», которому принадлежит 99,9999% голосующих акций АО «Газпром энергоремонт», при этом ООО «Газпром энергохолдинг» является 100% дочерним обществом ПАО «Газпром» (косвенный контроль).
2.12. Cведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для подконтрольной эмитенту организации существенное значение: Извещение о совершении сделки с заинтересованностью направлено членам Совета Директоров 31.05.2023 № 07/53, Требование об одобрении сделки в Общество не поступало.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
С.А. Гуц
3.2. Дата 03.07.2023г.